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公司治理,以法治促活力

內容來源:超聲波清洗機   發布日期:2017-08-31 12:26:52

 我國作為世界第二大經濟體,理應在公司治理方面走在世界前列,為建立穩定公平透明、可預期的營商環境貢獻中國智慧

  近日,最高人民法院出臺了《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》,就公司訴訟中涉及的決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等五個方面的法律適用問題作出了明確具體的規定,這對于改善我國的營商環境,加快建設開放型經濟新體制,提高我國公司制度的國際競爭力具有十分重要的意義。

  不同國家和地區之間的經濟競爭,在一定意義上是公司制度的競爭。科學合理的公司制度,可以吸引投資、激勵創新、促進創業,有效整合資本、土地、智力等社會資源,實現資源價值最大化。而公司資本的跨國流動,又是一個國家和地區公司制度是否合理的晴雨表。我國作為世界第二大經濟體,占據世界500強中的115家,理應在公司治理方面走在世界前列,為建立穩定公平透明、可預期的營商環境貢獻中國智慧。

  保護股東權利和追求盈利分配最大化,是公司設立的目標,也是此次公司法司法解釋的重要著眼點。在確保公司穩定發展的基礎上最大限度地實現股東利益,必須正確處理好股東與股東之間、股東與公司之間的利益平衡。近年來,隨著公司數量的快速增長,涉及公司治理和股東權利糾紛的案件逐年上升,占據公司糾紛類案件的60%多。有的公司大股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則,侵害中小股東的知情權,排擠、壓榨小股東,導致公司不分配利潤,而公司的董事、高級管理人員領取過高薪酬。種種亂象,都需要通過有針對性和可操作性的制度設計,加大對中小股東權利的保護力度,維護廣大投資者的切身利益,進一步改善我國營商環境。

  新的公司法司法解釋力圖通過加大對中小股東權利的保護力度,激發廣大中小投資者的創業熱情,最大范圍吸引民間資本,形成推動經濟持續向好發展的強大動力。首先,司法解釋依法強化了對股東法定知情權的保護,進一步明確公司股東查閱和復制公司決議等文件材料的權利邊界,禁止公司通過章程、協議等方式實質性剝奪股東的法定知情權,同時規定了侵害股東知情權的賠償責任。其次,進一步完善了對股東利潤分配請求權的司法救濟,明確股東請求分配利潤的法定條件,禁止公司股東濫用股東權利而拒不分配利潤,同時也明確劃定了司法適當干預公司利潤分配的邊界和尺度。

  此次的司法解釋還進一步規范了股東行使優先購買權的方式和損害救濟制度,明確規定股東優先購買權的行使期限、“同等條件”的考量因素、損害優先購買權后的股權轉讓效力等。此外,還進一步完善了股東代表訴訟機制,確認股東在股東代表訴訟中的當事人地位,明確了勝訴利益的歸屬和訴訟費用的負擔等。當然,在強調保護中小股東權利的同時,我們絲毫不能忽略公司正常經營發展的制度保障。新的公司法司法解釋對股東濫用權利的各類情形以及法律后果也作出了明確規定,真正兼顧和實現公司、股東、董事、債權人、職工等諸多方面的利益平衡。

  公司富則國富,公司強則國強。隨著我國供給側結構性改革不斷深化,公司治理法治化水平不斷提高,我國公司制度的吸引力和國際競爭力必將大大增強,使更多富有市場活力和國際競爭力的公司如雨后春筍般涌現。

  (賀小榮 作者為最高人民法院審判委員會委員、民事審判第二庭庭長)

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